CISG와 UCC의 흠결보충규정에 대한 비교법적 연구^*

CISG가 발효한지도 30년이 지났다. 지금까지 CISG는 하나의 성공적인 국제협약의 역할뿐만 아니라 동시에 하나의 표준법안의 역할도 수행하고 있다. 실제 핀란드, 노르웨이, 스웨덴의 경우는 협약의 가입과 동시에 자국의 국내 매매법을 CISG와 유사하게 개정하여 현재까지 운용을 하고 있다.⁵⁾ 이러한 결과물들은 CISG가 발효할 당시 많은 비관론자들의 비판에도 불구하고 국제통일법(international uniform law)이라는 목표를 향해서 오늘날 나아가고 있다고 평가를 할 수 있다. 현시점에서 CISG의 성공을 논하는 것은 이른 감이 있다. CISG를 국가들이 채택하는 행위는 국제통일법으로 나아가는 첫걸음이며, 궁극적 목표인 국제물품매매법의 통일적 적용을 위해서는 CISG 제7조 제1항에 따라 통일적 이해, 해석, 그리고 적용이라는 삼단과정을 거쳐야 비로소 진정한 통일법이라는 목표에 도달할 수 있을 것이다.⁶⁾ 이러한 관점에서 구체적으로 CISG의 흠결시 보충규범에 대한 분석은 중요하며, 더 나아가 현시점에서 CISG 제7조에서 말하는 CISG의 일반원칙을 PICC로 대처할 수 있느냐가 궁극적인 논의의 대상이 될 것이다.⁷⁾ 먼저 각각의 보충규정을 살펴보면 아래와 같다.

CISG 흠결보충규정은 구체적으로 제7조 제2항에서 다루고 있는데, 흠결이 발생하는 경우 CISG 자체의 규정들로부터 유래하는 일반원칙을 도출하여 사안을 해결하고, 그러한 일반원칙이 존재하지 않는 경우, 보충적으로 개별국가의 국제사법 규정에 따라 준거법을 선택하여 해결하고 있다. 일반적으로 국제사법에 의해 국가법을 준거법으로 선택하여 흠결을 보충하는 경우, CISG를 적용할 국제적 단일법원이 존재하지 않기 때문에 각 국가의 국내법원이 그의 경험과 선판례를 기준으로 CISG를 해석 및 적용하게 되는데, 이는 유사한 개념의 국내법원 해석원칙을 CISG 사례에 바로 적용할 가능성이 있고, 더 나아가 국내법 체계 내에서 발전한 선판결에 사실상 구속되는 결과로 이어질 수 있기에 CISG 제7조에서 중요한 가치로 표방한 적용상의 통일이라는 목표를 달성하는 것이 어려울 수 있다.

또한 CISG 제7조 제2항은 협약의 적용 범위를 벗어나지는 않지만, 협약에 규정되지 않은 사항에 대해서 해석 및 적용의 원칙을 나타내고 있는데, 소위 말해서 내재적 흠결(internal gap)에 대한 해석규정을 의미하는 것으로 보충적으로 국제사법이 준거법으로 결정한 국가법이 보충적인 판단기준이 된다. 법정지의 국제사법에 의해 개별국가의 국내법이 준거법으로 적용되어 CISG의 통일적 적용을 어렵게 만드는 결과는 많은 다양한 국가법원의 판결례에서 파악할 수 있다.⁸⁾

법률의 흠결은 모든 입법에서 피할 수 없는 현상이다. 그렇다면 다시 CISG 제7조 제1항에서 의미하는 통일적 적용을 위한 규정들에 관한 연구가 종국적으로 필요하게 되며, 이러한 흠결보충규정에 관한 연구가 그 중심에 서 있다. CISG 제7조의 해석을 통해서 동 협약의 궁극적 목적인 국제물품매매에 있어 통일법의 해석 및 적용을 이루고자 한다. CISG의 통일적 적용을 위해서 CISG 제7조의 해석원칙을 좀 더 명확화(clarification) 할 필요가 있다. 각 국가의 CISG에 대한 이해, 해석, 및 적용은 구체적 사례의 판결에서 나타나고 있다.

CISG의 통일적인 적용을 위해서는 UNCITRAL의 CLOUT에 의해서 관련 외국판례를 정리 및 공개하는 것에 거칠 것이 아니라 국적을 고려하지 않은 규정을 바탕으로 국제기구를 구성하여, 그러한 국제기구 내에 실무작업반을 만들어 적극적으로 CISG 관련 외국판례에 대한 사후 관리가 필요하며, 이러한 사후 관리의 절차 및 범위에 대해서는 제도화를 통하여 CISG 적용에 있어 좀 더 명확성을 확보할 필요가 있다. 또한 ‘초국가적 선례구속 원칙’(supranational stare decisis)을 확립할 수 있는가의 문제에 대한 구체적 논의가 필요하나, 현시점에서 동 원칙을 국제사회에서 적용하는 것은 현실적으로 국제법의 발전단계 등을 고려한다면 불가능한 것이 사실이다. 따라서 현시점에서 동 원칙을 국제사회에서 확립할 수 없다면 좀 더 낮은 단계에서 동 원칙의 적용가능성을 논의하는 것이 바람직하다.

구체적으로 법의 흠결이 발생하는 경우, CISG의 흠결보충규정이 실제적으로 작동하며, 통일적 적용을 위해 국제사회는 다양한 노력을 하고 있다. CISG를 통해서 실질적인 국제통일법을 이루기 위해서는 그 적용에 있어 실질적이며 또한 높은 수준의 조화(harmonization)를 추구해야 한다. 이를 위해 CISG 제7조 제1항의 해석을 근거로 하여 통일적인 이해·해석·적용을 해야 함을 강조하며, 또한 CISG 제7조 제2항을 통해서 내재적 흠결이 발생하는 경우에 그 해석규정을 정리하고, 더 나아가 각 국가의 법원을 통해서 CISG가 실제로 해석·적용되는 과정에서 발생하는 법정지의 ‘국내법체계와 국내법학의 영향’(homeward trend)에 대해서 실증하고 그 개선점을 찾아야 한다. CISG 제7조를 제1항과 제2항으로 구분하여, 먼저 제1항은 해석의 기본원칙으로 국제적 성격, 통일화의 목적 및 신의의 증진을 규정하고, 제2항에서는 규정흠결에 대비하여 적용되는 해석기준의 순위를 규정하고 있다.

UCC의 경우는 특별규정을 두어, UCC 제1-103조는 UCC 내의 개별규정에 달리 정하고 것이 없다면 UCC에 흠결이 발생하는 경우 보통법(Common Law)과 형평법(Equitable Law)에 의해 보충함을 명시하고 있다. 즉 UCC의 경우 법의 흠결이 발생하는 경우, 미국의 판례법과 형평법을 보충적 법원으로 사용하고 있다.⁹⁾ 미국의 각 주들은 판례법들을 법조문의 모습으로 재기록(restate)한 리스테이트먼트(Restatement)를 두고 있는데, 계약법과 관련해서도 ‘계약법에 관한 리스테이트먼트’(Restatement of Contracts)¹⁰⁾를 만들어 이를 활용하여 각 주에서 UCC의 통일적 적용을 도모하고 있다.

미국의 법률시스템을 좀 더 살펴보면, 미국은 주정부와 연방정부가 공존하는 연방주의라는 특징으로 인해 다른 국가들의 법률시스템과는 차이점을 보이고 있다. 일반적으로 미국은 사법(私法)의 경우는 주정부가 제정 권한을 가진다. 따라서 계약법이나 상법의 경우는 당연히 주정부에서 제정 및 판단의 권한을 가지므로 각 주마다 다양하고 독특한 제도를 가지고 있거나, 개별 세부 규정들에서 상당한 차이를 보인다. 결론적으로 상사관련법에서 추구해야 하는 결과의 예측가능성 및 적용의 통일성 측면을 본다면 미국 전체를 대상으로 하는 거래당사자들은 거래를 이루는 과정 및 계약의 효력 등에서 다양한 형태의 위험에 직면하게 된다.

UCC의 법 창설이념이 이러한 법적 안정성과 통일성을 확보하기 위한 것이 주된 목적이라고 한다면 이는 상당히 위협적인 요소이다. UCC는 거의 연방 상법에 준하는 법 창설에도 불구하고, 미국 전체를 무대로 거래를 하는 당사자들은 UCC가 흠결이 발생하는 경우 당사자들의 법적 지위는 불안한 상태에 놓이게 된다. 따라서 UCC의 통일적 적용가능성을 높이기 위해서는 법의 흠결이 발생하는 경우, 이러한 흠결규정에 대한 구체적 논의가 필요하다. 그 구체적 방법을 살펴보면, 먼저 외부의 법을 적용하는데 따른 거부감으로 인해 유추해석 방법을 사용하고, 그 다음 타주의 비슷한 판결을 신뢰하여 법 적용을 하는 방법, 마지막으로 각 주법원의 판결의 선례구속의 원칙에 대한 영속성을 인정하지 않은 유연한 자세를 취하여 판결하는 방법을 사용한다.¹¹⁾ UCC를 적용함에 있어 동법의 흠결 또는 예측하지 못한 적용상의 어려움에 직면하게 되면 UCC가 추구하는 정책적 목표에 충실한 목적론적 해석을 하는 등의 방법을 통해서 법의 목적에 따라 해석할 의무를 진다.

UCC의 법흠결에 따른 보충방법론은 첫째 UCC의 흠결을 보충하기 위해 ‘외부’ 법률이 아닌 유추해석 방법을 통한 법조문 해석에 충실한 방법을 사용해야 하며, 둘째 UCC를 채택한 유사한 주(state)의 결정에 의존할 수 있으며, 셋째 UCC 관련 각 주의 결정은 영구적인 선례의 가치로 인정하지 않고 항상 판례 변경을 고려해야 한다. 공식 UCC 논평에서 UCC의 조무들은 UCC의 목적과 정책과 일관되게 해석되어야 하며, UCC는 상관행의 확대에 따른 문제를 해결하는 시스템이 되어야 하며, 실제로 각 주 법원은 예견하지 못한 또는 완전히 새로운 상사 관련 사례에 직면했을 때 UCC를 개정하기보다는 UCC 목적 및 정책에 충실한 해석을 통하여 UCC를 확대하는 방향으로 나아가야 한다. 개정 UCC 제1조는 UCC의 규정이나 그 목적과 방침에 부합하지 않는 해석이 발생하는 경우에, 보통법과 형평법이 개입하여 우선적 적용됨을 명시하여 UCC의 흠결보충규정을 명확화 하는 결과를 만들어 냈다. 개정전 제1-103조는 UCC 조항과 보통법과 형평법 사이의 관계를 명확하게 하지 못하였어, 개정 제1-103조¹²⁾는 좀 더 명확하게 대체되었다.¹³⁾

UCC 제1-103조 공식 코멘트에 의하면, UCC의 중요 입법목적을 달성하기 위하여 자유로운 법 적용을 주문하고 있다. 다만 법의 흠결이 발생하는 경우, 앞서 보았지만, 법 적용에 있어 UCC가 추구하는 목적과 양립해서 적용되어서는 안 된다는 것을 분명히 하고 있다. 실제로 법원에서 이러한 취지로 판결을 하는 경우 대부분 UCC의 중요한 목적을 침해하는 결과에 대해서 법원은 명확한 기준에 대한 언급은 없다. 또한 법원은 UCC 관련 적용에 있어 구체적인 개개의 규칙과 원칙에 대한 특별한 목적에 따라서 법 적용을 시도하고, 다만 그러한 특별목적이 존재하지 않는다고 판단하는 경우, UCC가 전체적으로 추구하는 일반 목적에 따라 법 적용을 한다. 이상과 같이 UCC에서 운용하는 법의 흠결에 대한 대처방법 및 절차를 CISG에 도입할 가능성이 있는지 알아보고자 하는 것이 이 연구의 핵심적 내용이다. 국제사회에서 국제계약법으로서의 CISG와 연방주의 국가인 미국에서의 UCC는 상당히 대비되는 부분이 존재한다.

구체적으로 UCC의 타주 법원의 판결에 대한 신뢰의 부분은 UNCITRAL에서 운영하고 있는 데이터베이스인 CLOUT(Case Law on UNCITRAL Texts)를 사용하여 각국 법원의 CISG 관련 외국판결을 참조할 수 있게 하여 상호 일정부분 대비되는 부분이 존재한다. 국제사회에서 외국법원 판결의 신뢰의 문제는 ‘초국가적 선례구속'(supranational stare decisis)의 원칙¹⁴⁾이 확립되어 있지 않고, 또한 국제공법상의 국가주권 문제와 관련성이 있어 국제사회가 받아들이기 까지는 쉽지 않으나, CISG의 통일적 적용 더 나아가 국제계약법의 통일이라는 기능적 접근법을 통해 그 해결책을 찾을 수 있다고 본다.

UCC 제1-103조에 의하면, UCC 개별규정에 반하지 않는다면, 흠결은 보통법과 형평법에 의해 보충된다. UCC는 법의 흠결이 발생하는 경우 미국의 미국판례법과 형평법을 보충적 법원으로 사용하고 있다.¹⁵⁾ 구체적으로 미국은 Restatement를 활용하여 개별 주에서 UCC가 흠결이 발생하는 경우 이를 적용하여 법 적용의 통일을 기하고 있다. UCC 적용에 있어 통일적 적용가능성을 높이기 위하여 법의 흠결이 발생하는 경우, 외부법 적용에 따른 거부감으로 인해 먼저 유추해석 방법을 사용하고, 그 다음 타주의 비슷한 판결을 신뢰하여 법 적용을 하며, 마지막으로 각 주법원 판결의 선례구속 원칙에 대한 영속성을 인정하지 않은 유연한 자세, 즉 타주 법원의 판결을 참조 및 인용하는 방법으로 판결한다.

이상과 같이 UCC에서 운용하는 법의 흠결에 대한 대처방법 및 절차를 CISG에 도입할 가능성이 있는지 알아보고자 하는 것이 핵심적 내용이다. 국제사회에서의 국제계약법으로서의 CISG와 연방주의 국가인 미국의 UCC는 상당히 대비되는 부분이 존재한다. UCC의 타주 법원의 판결에 대한 신뢰의 부분은 UNCITRAL에서 운영하는 데이터베이스인 CLOUT를 사용하여 각국 법원의 CISG 관련 외국판결을 상호 참조할 수 있게 하는 것은 어느 정도 CISG와 UCC의 운영에 있어 서로 대비되는 부분이 있다. 국제사회에서 타국 법원판결의 신뢰는 ‘초국가적 선례구속’(supranational stare decisis)의 원칙¹⁶⁾이 확립되어 있지 않고 동시에 국제공법상의 국가주권 문제와 관련성이 있어 쉽지 않은 문제이나,¹⁷⁾ CISG의 통일적 적용 더 나아가 국제계약법의 통일이라는 기능적 접근법을 통해 그 해결책을 찾을 수 있다고 본다. 이는 앞으로 많은 논의가 필요한 부분이고 CLOUT를 이용해서 각국 법원의 판결례 및 동 원칙의 적용 관행을 연구할 필요가 있다.¹⁸⁾

CISG와 UCC의 비교·분석함을 통하여 구체적으로 법의 흠결에 관한 방법론을 살펴보았으며, 관련한 이슈로 UCC의 흠결이 발생하는 경우 계약법에 관한 Restatement가 보충하는 것으로 간략하게 정리를 할 수 있을 것이다. 그렇다면 발전적 유사성을 가지는 CISG와 UCC에 대해서 CISG를 보충하는, 즉 UCC의 Restatement와 같은 성격의 보충규범이 국제사회에 존재하는지에 대한 논의를 진행할 수 있을 것이다.¹⁹⁾ CISG에 의하면 흠결이 발생할 경우, CISG 자체의 내적 규정들에서 나온 일반원칙을 도출하여 1차적으로 해결하는데, 이 일반원칙을 사법통일을 위한 국제협회(UNIDROIT)의 국제상사계약원칙(Principles of International Commercial Contracts)으로 대체할 수 있는 가의 논의로 귀결되는데,²⁰⁾ CISG 흠결이 발생하는 경우, 이러한 흠결을 보충하는 방법에 관해 UCC의 흠결보충 방법에 비추어 살펴보았다.

이는 미국의 Restatement가 사실상 법의 흠결에 있어 보충하는 규범으로 작동하는 것과 같은 이유로 국제사회에서도 미국의 Restatement와 같은 존재를 찾아볼 수 있는데, 국제사회에서는 PICC와 Restatement를 유사하게 취급하는 경향이 있다. 이는 둘 다 모두 법(code)의 형태로 존재하는 것이 아니며, 또한 구성은 원문(black letter rule), 유권해석(official comment), 그리고 모범사례(illustrative examples)로 이루어져 있다. 그리고 실제로 PICC의 개별 조항들은 독립적으로 계약의 당사자들에게서 사용되고 있다.²¹⁾ 계약의 당사자들은 PICC의 구체적 문항들을 자신들의 계약서에 편입(incorporation)하는 방법으로 사용하고 있으며, 이는 Restatement도 마찬가지이다. 따라서 끝으로 PICC를 국제사회의 Restatement 역할을 할 수 있는지에 관한 논의를 하고자 한다.

국제거래는 격지거래 그리고 초국경 거래의 특징으로 인해 현실적으로 통일적인 기준이 없는 경우가 발생하면 거래의 불명확성과 예측불가능성이 증대하여 당사자 간에 분쟁이 발생할 가능성이 커진다. 동 문제점들을 해결하기 위하여 UNIDROIT는 1994년 장기간의 연구 끝에 UNIDROIT PICC를 공표하여 물품거래를 포함한 모든 국제거래에 적용가능한 원칙을 제시하였다. UNIDROIT PICC는 대륙법, 판례법, 사회주의국가의 법률 등 세계의 주요 법계의 대표자들로 구성된 특별작업반(special working group)의 성과물이므로, 이는 다양한 법체계에서 존재하는 계약법 원칙을 전체적으로 검토 및 분석하여 국제거래에 적용할 수 있는 원칙이라 평가된다. 그 이후 두 차례 개정·보완하여 2010년을 마지막으로 현재 작업을 종결한 상태이다.²²⁾ 또한 PICC는 ‘국가법체계에 공통되거나 국제상거래의 특유한 요구에 가장 적합한 계약법원칙의 체계를 나타내는 것’임을 명확히 하고, 동 원칙들은 비교법적인 방법을 통하여, 법적 중립성을 확보하기 위한 과정의 산물임을 강조하고 있다.²³⁾

UNIDROIT 국제상사계약원칙의 특징은 첫째, 그 대상에 있어 물품매매뿐만 아니라 국제 상사계약 전체에 적용할 수 있다는 점이다. CISG는 ‘물품’(goods)의 국제거래에만 적용되나 UNIDROIT PICC는 모든 대상의 국제거래에 적용할 수 있다. 둘째, CISG와 같은 국제조약이 아니라 하나의 모델법(model law)으로 각국의 국내법으로 입법화를 요구하지도 않는다. 즉 모델법의 국내법화는 철저히 국가의 의사에 의해 이루어지며²⁴⁾, 이는 국제거래에 적용되는 법규의 세계적 통일을 목적으로 하지 않고 법적 구속력도 없기에 당사자가 이 원칙을 적용하기로 합의한 경우 또는 재판소나 중재에서 이 원칙의 적용을 결정한 경우에만 사용할 수 있다. 셋째, UNDROIT PICC의 기술 방법은 지금까지와는 다른 원칙 즉, re-statement 방식이 적용되었다. re-statement 방식이란 최근에 조약, 법률 또는 국제규칙을 제정할 때 사용되는 것으로 단순히 기존의 법률 또는 상관습을 재술(re-state)하는데 그치지 않고, 법률 또는 국제규칙들이 나아가야 할 방향으로 치밀하게 준비하는 수법을 의미한다. 이는 현재 관습으로서 정착해 있지 않거나, 기존의 법이론 내지는 사상과 모순점이 있더라도 현재의 관행 또는 관습에 중점을 두어 합리적이라고 생각된다면 이를 적극적으로 채택하는 것을 의미한다. 이러한 수법은 미국법률협회가 제2차 Restatement를 제정할 때 처음 사용되어 졌었다.²⁵⁾

영미법계의 판례법 흠결보충은 성문법의 흠결보충 방법과 구별된다. 판례법은 전통적으로 판례에서 판례로의 추론 방법을 통하여 법을 발전시켜 왔으며, 이러한 과정은 기존의 판례를 유추, 확대 및 확장 해석방법을 통해서 과거 사건의 판례를 새로운 사례에 적응시키는 과정이다. 이때 판례에서 도출되는 ‘판결이유’(ratio decidendi)에서 발견되는 근거가 중요한 소재가 되어 이를 직접 적용 또는 확대·유추 적용하는 방법으로 새로운 판례에 적용한다.²⁶⁾ 판례법주의 국가에서 사실상 존재하는 성문법의 해석과 관련하여 서로 대립하는 견해가 있다.²⁷⁾ 하나는 성문법상의 문언은 단일의 명백한 혹은 사실적 의미로 취급하는 것으로, 이것은 문언에 충실한 해석방법으로 입법자의 의도, 법의 유래나 제정이유 혹은 법정책을 중요한 고려사항으로 파악하지 않는 것이다. 다른 하나는 제정법의 법조문 그 자체는 상대적 중요성이 없는 것으로 판단하는 것이다. 왜냐하면, 제정법은 특정한 입법목적이나 제정이유 혹은 실질적 정책의 실행을 위한 수단에 불과하며, 입법목적이 수단인 법문보다는 훨씬 중요하다고 본다. 이 양극 사이에 물론 수많은 변형이 있을 수 있다.²⁸⁾

영국의 체계는 제정법의 해석에 있어서 미국보다 더 형식적이어서 보통 법문의 명백한 의미 혹은 문자적 접근에 충실하여, 직접적인 정책이나 입법목적을 고려하지 않는다. 즉 판례법과 다르게 성문법의 제정은 입법부의 권한에 속하는 영역이므로 예외적인 성질을 가지며, 따라서 법문에 정확하게 일치하도록 적용하여 상대적으로 좁게 해석한다.

미국은 흠결보충이 영국의 그것보다 실질적인 접근방법을 사용한다. 성문법에 흠결이 있는 경우 법원의 역할에 대하여도 이론상 견해가 대립한다. 한 견해는 어떤 식이든 흠결보충은 입법부 권한이며, 법의 제정하는 기능을 법원이 직접 수행하는 것은 입법부 권한을 침해하는 것으로 본다. 즉 흠결보충 방법을 법의 해석이라 가장하고 사실상 입법부 기능을 수행하는 것이 되며, 결과적으로 이러한 흠결보충은 법 개정 효과에 도달하게 된다. 따라서 비록 흠결이 있는 것이 확실하더라도 법원은 사안을 해결하여야 하는데, 이때에도 법을 만드는 역할이 아니라 단순히 해석의 역할을 행하는 조건으로 흠결보충이 허용된다.²⁹⁾ 다른 견해는 법원의 역할은 단순히 입법자의 의도를 확인하고 그 법에 구체적 효력을 부여하는 기능을 수행하는 것이므로, 흠결보충은 오로지 입법목적의 달성을 위한 수단일 뿐이다. 따라서 법원은 입법자의 의도를 파악하고 해석하여 흠결을 보충하여야 한다.

실무상으로는 만약 문제된 사안이 그 법규에서 해결되지 못하면, 즉 법률에 흠결이 있으면 그 법률 자체로부터 발견할 수 있는 내적 일반원칙이 아니라 판례법에서 발견할 수 있는 일반원칙 즉, 외적 일반원칙으로부터 흠결을 보충하여왔다. 이러한 식의 흠결보충을 명시적으로 규정하는 법률이 있다. 예를 들어 영국의 1979년 물품매매법(Sale of Goods Act) 제62조 제2항은 물품매매법의 흠결은 이 법규와 조화되지 않는 경우를 제외하고는 보통법, 즉 판례법에 따라 보충하도록 규정하고 있다. 이와 마찬가지로 미국 통일상법전(Uniform Commercial Code)에서도 특별한 규정을 두고 있는데³⁰⁾, UCC 제1-103조에 따르면 개별규정으로 부정되지 않는 한 법전의 흠결은 보통법과 형평법에 의해 보충된다.³¹⁾ 하지만 UCC의 경우, UCC 법문언에 엄격하게 해석하면 UCC의 적용 범위가 좁아져서 흠결이 많아질 수 있어, 이를 다시 많은 부분 판례법에 따라서 보충한다면, UCC가 이루고자 하는 법의 이념 중 법적 안정성 및 예측가능성에 심각한 문제를 야기하여 성문법으로서의 UCC가 이루려고 한 입법 취지가 퇴색될 수 있다.³²⁾

한편 CISG의 흠결시 PICC에 의한 보충적 기능에 대한 다양한 접근법에 대한 논의는 CISG의 통일적 적용 및 해석을 위한 목적에 따른 것으로, 만약 CISG의 흠결을 각국의 국내법으로 해결한다면 통일적 적용의 목적은 이룰 수 없는 과제가 될 가능성이 크다. 영미법계 국가의 경우, 가령 UCC의 흠결을 보통법으로 보충하는 경우 UCC가 추구하는 통일적 법적용을 크게 훼손하지 않을 수 있다. 이는 보통법의 원칙이 공통된 뿌리에서 출발하였기 때문이다. 영미법계 국가를 한정해서 본다면, 미국의 Restatement 같은 형태의 법문서는 법적용의 통일 그리고 법 자체의 통일에 강력한 도구가 될 수 있다. 마찬가지로 국제사회로 그 영역을 확대해서 보면, 국제상사거래에 있어 Restatement라 할 수 있는 PICC를 통해서 CISG의 흠결을 보충한다면 이는 법적용의 통일성을 확보하고 국제판례법을 형성하는 중요한 수단이 될 것이다.³³⁾