회계감사인의 과실책임에 관한 비교법적 연구^*:

피해자가 회계감사인에게 손해배상책임을 추궁하는 경우, 외부감사인의 주의의무 위반을 입증할 필요가 없도록 입증책임이 전환된다. 비례책임이 피해자보호에서 한발 물러선 것이라면, 입증책임의 전환은 피해자보호를 위한 특칙에 해당한다. 즉 회계감사인 또는 감사에 참여한 공인회계사가 손해배상책임을 면하기 위해서는 그 임무를 게을리하지 않았음을 증명하여야 한다(외부감사법 제31조 제7항). 다만 입증책임의 전환이 인정되지 않는 예외도 있는데, 감사인을 선임한 회사, 은행, 보험회사, 종합금융회사, 상호저축은행 등이 손해배상을 청구하는 경우 입증책임의 전환이 인정되지 않는다(외부감사법 제31조 제7항 단서). 이러한 자들은 감사보고서의 내용을 자체적으로 검토할 수 있는 자에 해당하므로 선의의 제3자로서 보호의 실익이 없어 입증책임 전환의 특칙에서 제외된다.

다수의 자가 채무를 지는 경우 그 채무의 이행방법에 관하여 분할채무와 불가분채무로 나눌 수 있다. 분할채무는 급부가 각 채무자에 의해 나누어질 수 있는 채무를 의미하는데, 민법은 채무자가 수인인 경우 특별한 의사표시가 없으면 각 채무자는 균등한 비율로 권리가 있고 의무를 부담한다고 규정하여 다수당사자의 채권관계에 관해 분할채무를 원칙으로 하고 있다(민법 제408조). 불가분채무는 급부가 나누어질 수 없는 채무를 의미하는데, 급부의 목적물이 성질상 불가분인 경우와 성질상 가분이지만 당사자의 의사표시에 의해 불가분으로 되는 경우 두가지가 있다. 후자의 경우 본질적으로 연대채무와 차이가 없으나, 이행청구 등의 절대효가 인정되지 않는다는 점에서 차이가 있다(민법 제411조).

민법 제760조 제1항은 수인이 공동의 불법행위로 타인에게 손해를 가한 때에는 연대하여 그 손해를 배상할 책임이 있다고 규정한다. 판례에 따르면, 공동불법행위가 성립하기 위해서는 여러 행위가 각각 독립하여 불법행위를 구성하여야 하고, 행위자간에 공동의 인식이 없더라도 각 행위들이 객관적으로 관련되고 공동하여 손해를 가한 경우여야 한다.⁶⁾

회계감사인의 부실감사행위와 수감회사의 이사·감사의 부실재무제표작성행위가 공동불법행위가 될 것인지에 대해 의견이 일치하는 것은 아니다. 수감회사의 이사·감사의 재무제표작성행위와 회계감사인의 감사행위는 일체의 행위가 될 수 없는 각자 독립된 행위일뿐만 아니라 두 행위주체간에는 상반된 이해관계를 가지기 때문에 공동의 행위로 볼 수 없다는 견해도 있다.⁷⁾ 이 견해에 따르면, 외부감사법의 조문 때문에 연대책임을 인정하지만, 수감회사의 이사·감사의 행위가 분식회계를 목적으로 하는 반면에 회계감사인의 행위는 이를 탐지하고 저지하는 목적의 행위라는 점에서 두 행위주체는 서로 상반된 이해관계를 가지는 관계이므로 본질적으로 공동의 행위가 될 수 없다고 주장한다.

그러나 판례에 의하면, 공동의 행위가 되기 위해서는 공모나 공동의 인식조차 필요치 않고, 객관적으로 두 행위가 서로 관련되고, 공동되어 있으면 족하다.⁸⁾ 즉 공동불법행위가 성립하기 위해 행위자 사이에 의사의 공통이나 행위공동의 인식이 필요하지 않다. 그리고 두 행위가 관련되고, 공동되어 있다는 의미는 객관적으로 보아 피해자에 대한 권리침해가 공동으로 행해지고, 그 행위가 손해발생에 대해 공통의 원인이 되었다고 인정되는 경우를 의미한다.⁹⁾ 즉 관련되고 공동된 행위란 침해의 결과에 대한 객관적 평가일 뿐이지, 행위자들의 행위목적과는 무관한 요건이다. 아무리 두 행위자간에 목적이 다르더라도 결과적으로 두 행위에 의해 하나의 침해가 발생하였다면 공동불법행위가 된다. 따라서 정당성 여부를 떠나 판례에 따른다면, 회계감사인의 부실감사행위의 경우 감사자체의 부실로 인해 독립적으로 불법행위가 되지만, 수감회사 이사·감사의 부실재무제표작성행위와 복합적으로 관련되어 손해를 유발하게 되므로 공동불법행위에 해당된다.

입증책임의 문제는 고의·과실에 대한 입증책임과 인과관계에 대한 입증책임으로 나누어 볼 필요가 있다. 먼저 고의·과실에 대한 입증책임은 외부감사법 제31조 제7항, 자본시장법 제170조 제1항 등 특별히 입증책임전환을 허용하는 경우에만 인정할 수 있으므로 민법상으로는 인정되지 않는다.

다음으로 인과관계에 대한 입증책임에 대해서는 연대책임의 의미를 상기할 필요가 있다. 우리 민법이 공동불법행위에 대해 연대책임을 적용하는 이유는 분할채무관계처럼 각자 책임분만을 주장하지 못하게 하려는데 있으므로 공동불법행위자 각각의 행위 전부에 의해 손해가 발생했음을 추정하는 것이다. 대법원 판례도 같은 입장인데, ｢여러 사람의 행위가 경합하여 손해가 발생한 사안이 민법 제760조 제1항의 협의의 공동불법행위로 보기에 부족하더라도, 연대책임은 입증책임을 덜어줌으로써 피해자를 보호하려는 입법정책상 고려에 따라 각각의 행위와 손해발생 사이의 인과관계를 추정하는 것이다. 따라서 이러한 경우 개별 행위자가 자기의 행위와 손해 발생 사이에 인과관계가 존재하지 아니함을 입증하면 면책되고, 손해의 일부가 자신의 행위에서 비롯된 것이 아님을 입증하면 배상책임이 그 범위로 감축된다｣고 설시한다.¹⁰⁾ 따라서 공동불법행위자가 민법 제760조의 연대책임을 면하려면 자기의 행위와 손해사이에 인과관계가 존재하지 아니함을 적극적으로 입증하여야 한다.

외부감사법과 자본시장법에 의할 때도 민법과 마찬가지로 인과관계의 입증책임이 전환된다고 해석되는데, 특히 학설은 미국의 시장사기이론(Fraud-on- the-market Theory)¹¹⁾을 반영하여 사기적 정보를 전파한 공동불법행위는 그 행위와 손해 간에 인과관계가 추정되므로 입증책임의 전환이 된다고 본다.¹²⁾

민법에 따르면 불법행위로 인한 손해배상의 청구권은 피해자가 그 손해 또는 가해자를 안 날로부터 3년간 이를 행사하지 않거나, 불법행위를 한 날로부터 10년이 경과한 때 시효로 소멸한다(민법 제766조 제1항, 제2항). 그러나 외부감사법은 회계감사인의 손해배상책임은 그 청구권자가 해당 사실을 안 날로부터 1년 이내 또는 감사보고서를 제출한 날로부터 8년 이내에 청구권을 행사하지 않으면 소멸하는 것으로 제척기간을 규정한다(외부감사법 제31조 제9항). 그리고 자본시장법은 외부감사법이 규정한 제척기간을 준용한다(자본시장법 제170조 제1항).

회계감사인의 책임은 과실(Negligence), 채무불이행(Default), 의무위반(Breach of Duty) 또는 감사업무 과정에서 발생한 회사의 신뢰에 대한 배임(Breach of Trutst) 등에 의해 회사의 권리에 침해가 있는 경우 발생한다(회사법 제532조). 동조가 법문상 회사에 대한 권리침해를 직접 언급하지는 않지만, 회계감사인의 면책조항 금지라는 제하의 조문이라는 점을 감안하면 동조는 회사에 대한 책임을 전제로 한 규정이라고 이해하여야 한다. 또한 회사의 권리는 회계감사인에게 법률상 부여되는 각종 의무 및 감사업무 과정에서 발생한 회사의 신뢰에 의해서도 확장될 수 있다고 해석된다. 과실과 의무위반을 동위의 개별 책임발생사유로 들고 있는 이유는 의무위반이 과실의 한 요소에 불과하다는 점에서 양자를 구별하려는 의미이다. 즉 과실에 이르지 못하는 의무위반의 경우도 회계감사인의 책임을 발생시킬 수 있다는 의미이고, 그 대표적인 것이 회계감사인의 법정의무가 될 것이다.

회계감사인은 회사의 회계기록 작성 및 제출 여부, 회계장부와 회계기록의 일치 여부, 비상장회사의 이사보수보고서와 회계기록의 일치 여부 등에 대해 조사하여 감사보고서에 의견을 개진해야 하고, 적절한 회계기록이 없거나 제출하지 않은 경우, 회계장부와 회계기록이 일치하지 않은 경우, 비상장회사의 이사보수보고서와 회계기록의 일치하지 않는 경우 그 사실을 보고서에 명시할 의무를 부담한다(회사법 제498조 제1,2항).

회계감사인은 자신의 전문지식과 양심에 의거하여 회계감사의 취지에 따른 정보와 해명을 얻지 못한 경우 그 사실을 감사보고서에 명시하여야 한다(회사법 제498조 제3항). 보수, 연금 또는 퇴직시 보상 등 이사의 혜택 공시의무(회사법 제412조에 따른 시행규칙)에 관한 요건이 준수되지 않거나, 상장회사 이사의 보수보고서(Director’s Remuneration Report)상 회계감사 대상 정보에 관한 요건(회사법 제421조에 따른 시행규칙)이 준수되지 않은 경우 회계감사인은 최대한 필요한 세부내용을 적시하여야 한다(회사법 제498조 제4항).

회사의 이사가 소규모회사에 대한 규제체계에 따라 회계장부를 작성하거나, 이사의 보고서 작성에 있어 소규모회사에 대한 면제규정에 따랐다고 하더라도, 회계감사인이 판단하기에 이사의 행위가 부당하다고 판단하는 경우, 이 사실을 회계감사보고서에 기재하여야 한다(회사법 제498조 제5항). 둘 이상의 자가 회계감사인으로 선임된 경우, 선임된 모든 회계감사인이 보고서상의 의견에 동의하는지를 적시하여야 하고, 동의하지 않는 자가 있는 경우, 그 자의 의견과 이유를 명시하여야 한다(회사법 제498조 제6항). 회계연도별로 기업지배구조규범(Corporate Governance Code) 준수에 관한 서류를 이사의 보고서에 포함할 의무를 지는 회사가 이를 마련하지 않는 경우, 회계감사인은 연례 회계감사보고서 작성시 기업지배구조규범 준수에 관한 서류가 마련되었는지 확인하여야 하고, 그렇지 않다고 판단되는 경우 회계감사보고서상에 그 사실을 적시하여야 한다(회사법 제498A조).

회계감사 과정에서 발생한 과실, 계약불이행, 의무위반, 배임 등과 관련하여 당해 회사의 회계감사인에게 부과된 책임 전부 또는 일부를 면제하거나, 당해 회사 또는 관계회사(모자회사관계 또는 동일한 모회사를 공유하고 있는 자회사간의 관계)의 회계감사인에게 부과된 책임 전부 또는 일부를 보상하는 조항(회사 정관이나 개별 계약 조항을 의미)은 승소한 배상청구소송비용을 지급하는 경우 또는 책임제한의 합의가 없는 한 무효이다(회사법 제532조).

민형사소송에서 유리한 판결을 받거나, 승소한 회계감사인에 대하여 보상하는 것은 면책조항무효의 원칙에도 불구하고 허용된다(회사법 제533조). 또한 회계감사인의 행위가 위법한 행위임에도 불구하고, 제1157조에 따라 정직하고 합리적인 행위라는 이유로 법원이 구제한 경우도 이 예외에 포함된다.

2008년부터 회사법은 회계감사에 대한 소송의 위험을 낮추기 위해 회사와 회계감사인 간의 책임제한합의(Liability Limitation Agreement: LLAs)를 허용하고 있다. 책임제한합의는 회계감사인으로부터 배상받을 수 있는 금액의 상한을 위임계약에 포함하는 것을 의미한다. 즉 책임제한의 합의란 회계감사 과정에서 발생한 회계감사인의 과실, 계약불이행, 의무위반, 배임 등으로 인해 발생한 회사에 대한 책임을 제한하는 합의를 의미한다. 면책조항의 무효원칙은 회사법 제535조(책임제한 합의의 조건) 및 그 시행규칙을 준수하고, 제536조에 의해 회사의 주주(The members of the company)가 승인한 경우에는 적용되지 않는다. 책임제한의 합의는 회사법 제537조(책임제한 합의의 효력)의 범위 내에서 유효하며, 불공정 계약조건법(Unfair Contract Terms Act 1977)의 적용을 받지않는다(회사법 제534조).¹⁵⁾ 책임제한의 합의는 한 회계연도 내에서 회계감사 과정상 발생한 작위 또는 부작위에 대해서만 적용되므로 동 합의가 적용되는 회계연도를 명시하여야 한다(회사법 제535조 제1항).

관계부처의 장관(Secretary of State for Business and Trade)은 책임제한의 합의에 포함되거나 배제되어야 할 구체적인 규칙을 제정할 수 있다(회사법 제535조 제2항). 이러한 의무규정은 경쟁제한효과를 방지하기 위한 목적으로 지정될 수 있다(회사법 제535조 제3항).

책임제한의 합의는 회사 주주의 승인이 필요한데, 합의체결 전에 승인이 불필요하다고 결의하거나, 합의체결 전에 주요 합의조항에 관하여 승인하거나, 합의체결 후 사후승인하는 등의 방법으로 주주총회가 승인할 수 있다(회사법 제536조 제1,2,3항). 주요 합의조항이란 동 합의의 대상이 되는 작위 또는 부작위, 동 합의가 적용되는 회계연도, 회계감사인의 책임의 한계 등을 의미한다(회사법 제536조 제4항). 이러한 승인은 동 합의를 체결하기 전이나, 이미 합의를 체결한 경우에도 해당 회계연도 개시 전에 철회할 수 있다(회사법 제536조 제5항). 이러한 철회는 합의의 내용이 이를 금지하더라도 효력을 가진다.

책임제한의 합의는 법정 회계감사인의 책임, 회계감사계약상 본질적인 의무, 회계감사인에게 기대되는 전문적인 기준 등 공정하고 합리적인 범위 내에서만 그 책임을 제한할 수 있다(회사법 제537조 제1항). 만약 이를 위반하여 합의를 하더라도 그 범위를 벗어나는 부분은 무효로 본다(회사법 제537조 제2항). 공정하고 합리적인 범위를 결정할 때에는 당해 손해가 발생한 이후의 문제나, 동일한 손해에 책임이 있는 다른 자의 배상가능성 등은 고려할 수 없다(회사법 제537조 제3항). 책임제한의 합의를 체결한 회사는 그 합의를 공시하여야 한다(회사법 제538조 제1항; 2008년 회계감사인의 보수와 책임제한 합의에 관한 회사법 규칙(Companies (Disclosure of Auditor Remuneration and Liability Limitation Agreement) Regulations 2008)).

제3자에 대한 책임제한의 합의가 효력이 있는가에 대해서는 의견의 대립이 있을 수 있으나, Royal Bank of Scotland vs Bannerman Johnstone MacLay (2002) 판례가 제3자에 대한 면책조항이 없었다는 이유로 제3자에 대한 주의의무를 부담한다는 판단을 내린 것을 감안할 때 이를 긍정할 수 있다.¹⁶⁾

회사채무 등 회사의 책임에 대해 개인적인 책임을 부담하는 자는 회사 및 다른 책임 있는 자와 연대책임(Joint and Several Liability)을 부담한다(회사법 제1187조). 회사에 대해 주의의무를 부담하는 이사와 회계감사인은 회사에 대해 책임을 부담하는 자에 포함되므로 연대책임을 부담하게 된다. 그러나 동조의 연대책임은 회계감사인으로서 당연히 부담하는 책임이 아니라, 회사가 책임을 지는 경우에 한하여 회사의 업무에 관혀한 자로서의 책임 때문에 인정되는 것이라는 점에서 회사의 책임과 무관한 회계감사인의 제3자에 대한 책임은 구별되어야 한다.

영미법상 과실책임을 추궁하기 위해서는 행위자에게 주의의무(Duty of care)를 귀속시킬 수 있어야 하고, 행위자가 그 주의의무를 위반함으로 인해 피해자에게 손해가 발생하여야 한다. 행위자에게 주의의무를 귀속시킬 수 있는지 여부는 행위자의 특정한 행위로 인해 당해 피해자에게 실제 발생한 피해와 동종의 피해가 발생할 것이 합리적으로 예견되는지에 달려있다. 즉 합리적인 사람이라면 당해 행위로 인해 피해자에게 동종의 피해가 발생할 것이라는 예견을 할 수 있는 경우에 한하여 주의의무가 발생하게 된다.

그러나 예견가능한 손해 및 피해자(Foresight of plaintiff and damage)의 범위는 개별 법원의 판단에 따라 다르게 해석될 수밖에 없어 주의의무 발견에 통일성을 기대하기 어렵다는 문제가 생길 수밖에 없다. 물론 판례의 축적에 의해 대부분의 사안은 기존 판례의 적용 등으로 인해 주의의무의 유무 판단이 중요한 문제가 되지 않을 수도 있다. 다만 개별 사안이 기존 판례와 동일성 내지 유사성을 가지는지에 대한 판단이 어려울 수 있을 뿐만 아니라, 주의의무 존재 여부에 대한 판단이 없었던 전혀 새로운 사안이 등장할 경우 기존 판례의 가치는 사라지게 된다는 점 또한 무시할 수 없다.¹⁷⁾ 이러한 이유로 인해 영국의 법원은 주의의무의 통일적인 귀속틀을 마련하기 위한 시도를 해왔다. 그 결과 주의의무에 관한 일관된 기준(General Principle)을 정립한 두가지 원칙이 도출되었다. 먼저 1932년 이웃원칙(Neighbour test)이 확립되었으나, 1990년 카파로원칙(Caparo test)이 이를 파기하고 새로운 기준으로 등극하게 된다.

이웃원칙은 1932년 Donoghue 판례¹⁸⁾를 통해 확립되었고, Home Office v. Dorset Yacht Co. Ltd. 판례¹⁹⁾ 및 Anns v. Merton LBC. 판례²⁰⁾ 등을 통해 계승되었다. 이웃원칙에 따르면, ① 가해자와 피해자 간에 이웃관계처럼 주의의무를 부여할 수 있을 정도의 근접한 관련성이 있다면(Relationship of Proximity or Neighborhood), 가해자의 부주의한 행위가 피해자의 손해로 귀결될 수 있음을 합리적으로 예견할 수 있다고 판단한다(Reasonable Forsight of Victim and Harm). 이에 더해 Anns v. Merton LBC. 판례는 ② 주의의무를 부정하거나, 제한 또는 감경할 수 있는 사유가 있는지 추가로 검토할 것을 요구한다.²¹⁾ 이웃원칙의 적용에 있어 유의할 점이 있는데, 두 요건의 적용에 순서가 있다는 것이다. 즉 가해자와 피해자 사이에 근접한 관련성이 있는 경우는 원칙적으로 주의의무가 있음을 전제한 후, 부정 또는 제한의 사유를 검토하게 된다.²²⁾ 이렇게 원칙적으로 주의의무를 전제하고 법적 합리화를 위해 제한사유를 검토하는 방식은 주의의무의 귀속을 무분별하게 확대할 가능성이 있다는 점에서 문제가 생긴다. 예를 들어, Junior Books Ltd v. Veitchi Co. Ltd. 판례²³⁾에서 이웃원칙을 적용하였는데, 온전히 독립적인 경제적 손해에 대해서는 계약에 의한 배상책임 외에 불법행위에 의한 배상책임은 인정하지 않는다는 전통을 망각하고, 불법행위책임을 인정하고 말았다.²⁴⁾ 동 판례 외에는 모든 판례가 독립적인 경제적 손해에 대해 불법행위책임을 인정하지 않는다는 점에서 동 판례가 전통을 파기한 것으로 보이지 않는다. 이런 문제점 때문에 이웃원칙은 1990년 Caparo 판례를 통해 파기되었고, 카파로원칙이 주의의무 귀속의 기준으로 확립되게 된다.²⁵⁾

카파로원칙에 따르면, 주의의무를 귀속기키기 위해서는 ① 가해자의 행위로 인해 피해자에게 손해가 발생할 것이라는 것이 합리적으로 예견가능하여야(foreseeable) 할뿐만 아니라, ② 당사자간에 충분한 근접성(proximity)이 있어야 하고, ③ 법원이 보기에 주의의무를 부담시키는 것이 공평, 공정, 합리적(fair, just, and reasonable)이어야 한다.²⁶⁾

과실에 의한 불법행위책임에 대한 대표적인 영국 판례는 Caparo Industries Plc v Dickman (1990) 판례와 Royal Bank of Scotland vs Bannerman Johnstone MacLay (2002) 판례²⁷⁾를 들 수 있다. 두 사안 모두 회계감사인의 과실에 대한 불법행위책임이 문제된 사안이나, 제3자에 대한 주의의무의 범위에 대한 판단이 다른 사안이다. 주의의무를 귀속시키기 위해서 카파로 테스트 상의 세요건이 모두 충족되어야 하는데, 두 판례 모두 손해에 대한 예견가능성이나 근접성 요건은 충족되지만, 주의의무를 부담시키는 것이 공평, 공정, 합리적인가에 대한 판단이 달랐다.²⁸⁾

둘 이상의 불법행위자가 독립적인 의무위반으로 피해자에게 별개의 손해를 입힌 경우에는 각각의 불법행위자는 자신이 야기한 손해에 대해서만 책임지면 되는 분할책임을 지게된다. 그러나 둘 이상의 불법행위자가 독립적인 의무위반으로 인해 피해자에게 하나의 불가분적 손해를 입힌 경우라면 피해자는 불법행위자 전부 또는 일부에 대해 자신의 손해 전부를 배상할 것을 청구할 수 있으며, 이에 따라 불법행위자들은 연대하여 책임(Joint and Several Liability)을 지게 된다.²⁹⁾ 연대책임을 유발하는 공동불법행위는 독립적으로 발생하더라도 불가분의 손해를 유발하기만 하면 되기 때문에 동시에 발생할 필요는 없다. 연대책임은 특히 피해자를 두텁게 보호할 수 있다는 장점을 가진다. 예를 들어 분할책임의 경우는 자력없는 일부 불법행위자들에게 배상받지 못할 위험이 있을뿐더러, 공동불법행위자 전원이 자력이 있다고 하더라도 피해자는 각각의 불법행위자의 인과관계의 입증해야 하는 등 번잡한 문제가 생길 수 있기 때문이다.

이러한 연대책임은 불법행위자 각자의 구상관계에 관한 추가적인 원칙이 필요하다. 전통적인 보통법원칙은 공동불법행위자 일인이 손해 전부를 배상했다고 하더라도 다른 공동불법행위자에게 구상할 수 없다는 것이었다. 그러나 현재는 구상관계를 부정하는 것이 너무 가혹하므로 가해행위 자체가 명백한 불법이 아니고 구상권을 주장하는 불법행위자가 자신의 행위를 합법적인 것이라고 확신한 경우, 또는 가해행위 자체가 명백히 불법이더라도 구상권을 주장하는 자가 타방에 대해 사용자책임을 지는 경우에는 예외를 인정한다.³⁰⁾

불법행위자 입장에서는 연대책임이 자신의 과실분보다 더 많은 책임을 요구한다는 이유로 특히 회계감사법인 등 특정 전문기관들은 그 적용에 반대하는 주장을 지속해왔다. 개인의 상해 등 신체적 손해가 발생한 경우는 연대책임으로 피해자를 두텁게 보호할 필요가 있지만, 전문영역의 공동불법행위에 대해서는 연대책임이 정의에 부합되지 않는 결과를 초래할 수 있다고 주장한다. 특히 회계감사인의 책임이 문제되는 이유는 수감대상회사의 재정이 악화된 경우이므로 주로 피해자의 배상청구가 회계법인으로 향한다는 점이다. 이로 인해 회계비용이 증가하고, 의뢰인의 회계감사비용의 증대로 이어지는 악순환에 빠질 수 있다. 또한 책임재산의 담보능력때문에 회계부정의 일차적 책임이 있는 의뢰회사가 아니라 회계감사인이 그 책임의 전체를 부담하게 되는 결과로 이어진다는 점이다. 이로 인해 회계감사인의 연대책임을 완화하려는 여러 시도가 있었고, 그 결과 호주, 유럽연합, 그리고 미국의 일부 주에서는 회계감사인에 대해 비례책임을 도입하기도 했다. 영국의 경우 이 문제에 관해 1996년 무역과 산업부(Department of Trade and Industry)의 사법위원회가 조사를 실시한 결과, 현행 연대책임이 다양한 형태의 비례책임보다 바람직하다는 결론을 내렸다. 결국 현재까지도 영국에서는 회계감사인에 대해 비례책임을 인정할 것인가가 논란이 되고 있다.³¹⁾

비례책임을 인정하지 않는 영국에서는 회계감사인의 연대책임으로 인해 가중되는 책임추궁의 부담을 완화하려는 또 다른 시도가 있다. 회사법상 인정되는 책임제한의 합의와 더불어 회계보고서에 제3자에 대한 책임 없음을 적시함으로서 책임이 확대되는 것을 예방하려는 시도이다. 이러한 회계보고서상 제3자에 대한 면책조항은 Royal Bank of Scotland (RBS) vs Bannerman Johnstone MacLay (Bannerman) (2002) 판결의 영향이므로 영국에서 적용될 수 있는 고유한 면책사유에 불과할 수도 있다. 또한 Bannerman 조항이라고 일컬어지는 면책조항이 회계감사보고서의 가치를 절하한다는 비판도 있다. 즉 면책조항으로 인해 회계감사의 수준을 하락시킬 위험이 있을뿐만 아니라 제3자의 신뢰를 하락시키는 효과도 야기할 수 있기 때문이다.